Novo Código leva empresas a refazer os seus registros

Além das adaptações internas, muitas empresas deverão modificar o próprio registro até a data máxima de 11 de janeiro de 2004, graças ao novo Código Civil (NCC), caso contrário serão consideradas irregulares se não cumprirem a determinação.

O NCC trouxe nova definição para as sociedades, agora divididas em empresárias e simples, sendo que as primeiras devem ser registradas nas juntas comerciais e as segundas nos cartórios de registro de pessoas jurídicas. O antigo Código as dividia em comerciais e civis — registradas nas juntas e nos cartórios, respectivamente. “Com as mudanças, muitas sociedades cadastradas nos cartórios terão de se transferir para as juntas e vice-e-versa”, afirma a o advogado Marcelo Guarita Bento, do Diamantino Advogados Associados.

Segundo Roberto Muneratti Filho, secretário-geral da Junta Comercial de São Paulo (Jucesp), de janeiro a setembro deste ano cerca de 3.300 empresas paulistas já migraram para a Junta. “Este número ainda é pequeno. Cerca de 50% das sociedades em cartório devem vir para cá”, diz.

Paulo Rego, titular do 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas de São Paulo, diz que apesar da entidade ainda não possuir os dados de quantas migraram ou saíram do registro civil, sabe que o número foi pequeno. “Só no começo de novembro teremos os dados. Mas poucas fizeram a transferência. A maioria está deixando para a última hora”, opina.

Para a advogada Maria Clara Maudonnet, do Pestana e Maudonnet Advogados esperar a data limite para fazer a alteração pode trazer problemas às empresas. Segundo ela, todas as sociedades que não fizerem a transferência serão declaradas irregulares, transformando-se em sociedades de fato e não de direito. “Como o novo Código estabelece que os sócios têm responsabilidade ilimitada, se a empresa se transformar em sociedade de fato, todas as dívidas e demais obrigações serão responsabilidade dos sócios”, explica. Bento afirma que as irregulares podem ter atos não considerados e ficam proibidas, por exemplo, de pedir concordata. Segundo o advogado Luiz Gustavo Mesquita de Siqueira, do Pires de Oliveira Dias e Cipullo Advogados, o fato de a nova lei torná-las irregulares trará muitos questionamentos jurídicos. “Quando criadas, as sociedades estavam de acordo com a lei”, afirma.

Paulo Rego ressalta que de acordo com o Artigo 982 do NCC, todas as cooperativas devem ser registradas nos cartórios. Mas para Maria Clara isso não está claro: “Por esse entendimento elas são enquadradas como sociedades simples. Mas isso é dúbio. Não é claro que uma cooperativa organizada para prestação de serviços pode ser enquadrada assim”, diz .

Lacuna

Segundo os especialistas, há muitas dúvidas de como classificar as sociedades em empresárias, pois o NCC não é específico ao defini-las. Para Bento, as empresas em que o capital for preponderante devem ficar na Junta. “Enquanto não houver parecer do Departamento Nacional de Registros do Comércio (DNRC), não há definição clara e as decisões serão subjetivas”, afirma. Muneratti diz que todas as empresas que desenvolvem atividade econômica profissional e organizada devem ir para as juntas, não importando a quantidade de sócios da empresa.

Assim, explica, as sociedades que possuem natureza intelectual, científica, literária ou artísticas, como as de contadores ou médicos, devem ser registradas nos cartórios. “Mas as próprias sociedades podem se declarar empresárias e a Junta e o cartório não contestá-las”, diz.

Nome comercial

O nome comercial deve ser um grande problema na transferência. Se o nome da empresa que estiver migrando for igual ao de uma já registrada no local, a nova terá de modificá-lo, independente do tempo de existência de cada uma.

Segundo Muneratti e Rego, as empresas precisarão apenas acrescentar uma palavra ao nome para serem aceitas. O NCC determina que o nome deve conter a atividade da empresa, apenas acrescentá-lo resolveria. “Como a finalidade de uma sociedade antes registrada como civil nunca é a mesma da registrada como comercial, esta mudança já é suficiente para distingui-las”, completa Rego.

Entretanto, Maria Clara afirma que, há cerca de dois meses, fez a transferência de uma empresa administradora de bens imóveis que não pôde apenas acrescentar a atividade, mudou o nome todo. Isso porque nomes iguais ou similares podem trazer problemas com ações ou tributos. Segundo Bento, as empresas podem entrar na Justiça para requerer a manutenção do nome, alegando direitos autorais.

07/10/2003

Fonte: Panorama Brasil